股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012－030
通威股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议的会议通知于2012年8月10日以书面和传真方式传达给公司全体董事。
二、本次会议以现场结合通讯的方式于2012年8月15日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人（独立董事吴风云先生因有事未能参加，委托独立董事干胜道先生代为出席和表决），符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司8名董事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议共12项议案，均获得全票通过。
五、本次会议形成的决议如下：
（一）审议《公司2012年半年度报告及报告摘要》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（二）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发【2012】37号）等文件的相关要求，结合公司的实际情况，为强化股东回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司对《章程》中有关利润分配政策条款进行了如下修订：
原《章程》第一百五十五条：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽力保持连续性和稳定性；
（二）公司利润可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修订为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则和形式
1、公司应树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，在兼顾公司实际经营情况及可持续发展需求的情况下，尽力保持利润分配的连续性和稳定性；
2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司日常经营及后续发展；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）利润分配的比例及时间
原则上公司每会计年度进行一次利润分配，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如必要时，也可根据盈利情况及资金安排情况进行中期分红。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利能力、未来发展等因素，在充分考虑公司资金需求及投资者回报诉求的情况下提出、拟定。在此过程中，公司应通过各种方式与投资者特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取广大投资者的意见和诉求，并及时答复投资者关心的问题。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。预案经董事会审议通过后，方可提交至股东大会审议。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应披露未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。”
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（三）审议《关于进一步明确公司组织机构的议案》
根据上市公司内部控制实施要求，为进一步完善公司的治理结构、增强公司内部审计的独立性及有效性，公司对内部审计机构——审计部予以明确如下：
将审计部调整为公司董事会审计委员会领导，其工作向董事会或董事会审计委员会负责、报告。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（四）审议《关于调整董事会战略决策委员会成员的议案》
根据公司《董事会战略决策委员会工作细则》的相关要求，结合公司的实际情况，将公司战略决策委员会成员组成调整为：
刘汉元、严虎、李跃建、吴风云、李高飞。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（五）审议《关于聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构的议案》
鉴于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司的常年财务审计机构，对公司的经营业务、财务状况、内部流程、风险管控等要素较为熟悉，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司内部控制审计工作的要求，公司拟聘请其为2012年度内部控制审计机构，聘期一年。2012年内部控制审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与华信会计师事务所协商确定。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并在会议审议该议案时发表了独立意见：同意聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（六）审议《关于确认2012年上半年对外投资与技术改造情况及下半年对外投资与技术改造计划的议案》
内容详见公司刊登在2012年8月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“通威股份有限公司关于确认2012年上半年对外投资与技术改造情况及下半年对外投资与技术改造计划的公告”。
（表决结果：9票同意、 0票反对、0票弃权）
（七）审议《关于修订＜投资管理办法＞的议案》
内容详见2012年8月17日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“《通威股份有限公司投资管理办法》”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（八）审议《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》
内容详见2012年8月17日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“《通威股份有限公司对外担保管理制度》”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（九）审议《关于董事会授权下属担保公司2012年为养殖场（户）或经销商提供担保额度权限的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，为提高工作效率，优化担保手续办理流程，公司董事会在其审批范围内拟授权公司的下属担保公司2012年为养殖场（户）或经销商提供总额不超过人民币2亿元的连带责任担保。内容详见公司刊登在2012年8月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“通威股份有限公司关于董事会授权下属担保公司2012年为养殖场（户）或经销商提供担保额度权限的公告”。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司饲料及其他附属产品的销售，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十）审议《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》
内容详见2012年8月17日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“《通威股份有限公司关联交易管理制度》”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十一）审议《公司未来三年分红回报规划（2012—2014年）》
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订公司未来三年分红回报规划（2012－2014年）。内容详见2012年8月17日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“《通威股份有限公司未来三年投资回报规划（2012—2014年）》”。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：公司制定的《未来三年分红回报规划（2012—2014年）》符合有关法律、法规的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十二）审议《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
内容详见公司刊登在2012年8月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
上述决议中的2、5、7、8、10、11项议案尚需提交至公司2012年第二次临时股东大会审议。
通威股份有限公司
董事会
二○一二年八月十七日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012—031
通威股份有限公司关于董事会授权下属
担保公司2012年为养殖场（户）或经销商
提供担保额度权限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
为积极落实国家的三农政策，解决农村中小规模客户在畜牧水产养殖经营过程中的资金困难，公司根据实际情况为部分购买和使用本公司产品的客户进行了贷款担保，以进一步夯实公司的市场营销服务体系。
为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，公司董事会在其审批范围内拟授权公司的下属担保公司2012年为养殖场（户）或经销商提供的担保总额为不超过人民币2亿元，占公司最近一次经审计净资产的13．84％，担保公司可以在该范围内决定为公司客户提供的担保事项，不用提交至公司董事会审议。
二、担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。
3、风险防范：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的养殖场（户）或经销商提供担保；（2）要求借款的养殖场（户）或经销商向公司提供财产抵押（质押）或保证人保证；（3）养殖场（户）或经销商通过公司担保而取得的借款直接汇入公司账户，公司根据汇入的金额向其提供产品；（4）公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况。
三、审议程序
2012年8月15日，公司第四届董事会第十四次会议以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《通威股份有限公司关于董事会授权下属担保公司2012年为养殖场（户）或经销商提供担保额度权限的议案》。
四、其他说明
若公司下属担保公司对养殖场（户）或经销商提供的担保超过董事会授予的权限，则按照相关法律、法规及制度要求履行审核及披露程序。
上述担保不存在需要提交至公司股东大会审议的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
“董事会在审批范围内授权公司下属担保公司在2012年度内可直接决定总额不超过2亿元的对外担保事项，既有助于提高工作效率，保证公司客户能及时解决发展所需，又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性。同时，我们审阅了公司相关对外担保制度文件及实际实施过程，公司针对该项工作采取了一系列的风险防范措施，进一步确定了其风险可控性。
本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司饲料及其他附属产品的销售，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。”
六、备查文件
1、通威股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年八月十七日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012—032
通威股份有限公司关于确认2012年上半年
对外投资与技术改造情况及下半年对外
投资与技术改造计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度，公司加快了主营业务投资布点速度，通过一系列的新建、合作、租赁等投资行为及强化技术改造投入，加强公司主营业务的持续扩张。现将公司2012年度对外投资、技术改造情况及计划公告如下：
一、2012年1—6月对外投资及技术改造投入统计
1、2012年1—6月对外投资情况统计单位：人民币万元
项目名称
主营业务
投资额
连云港通威饲料有限公司增资
饲料生产经营
4，500．00
新设佛山市高明通威饲料有限公司
饲料生产经营
500．00
新设天门通威生物科技有限公司
饲料生产经营
1，500．00
新设宾阳通威饲料有限公司
饲料生产经营
2，000．00
新设海南威尔检测技术有限公司
检测服务
500．00
新设揭阳海壹水产饲料有限公司
饲料生产经营
1，678．01
海阳通威有限责任公司增资
饲料生产经营
818．19
合 计
——
11，496．20
2、2012年1—6月技术改造投入统计单位：人民币万元
项目名称
主营业务
投资额
技术改造及零星工程
饲料生产经营
9，748．58
二、2012年7—12月对外投资及技术改造投入计划
公司2012年7—12月预估对外投资总额为12，000元，技术改造投入为2，000万元，主要用于主营业务的发展。
三、审议程序
2012年8月15日，公司第四届董事会第十四次会议以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《通威股份有限公司关于确认2012年上半年对外投资与技术改造情况及下半年对外投资与技术改造计划的议案》。
四、其他说明
为提高投资效率，及时抓住发展机遇，上述“对外投资及技术改造投入计划”涉及的具体项目实际发生时不再通过董事会审议，直接由投资评审工作小组评审后报总经理审核、董事长批准执行。
五、备查文件
通威股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年八月十七日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012—033
通威股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通威股份有限公司董事会拟召开公司2012年第二次临时股东大会，现将有关事项通知公告如下：
一、会议时间：2012年9月3日9：30
二、会议地点：公司会议室（成都市二环路南四段11号）
三、会议召集人：通威股份有限公司董事会
四、会议审议事项
序号
议案内容
是否为特别决议事项
1
关于修订《公司章程》的议案
是
2
关于聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构的议案
否
3
关于修订《投资管理办法》的议案
否
4
关于修订《对外担保管理制度》的议案
否
5
关于修订《关联交易管理制度》的议案
否
6
未来三年分红回报规划（2012－2014年）
否
五、出席人员资格：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截至2012年8月27日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参会表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
六、出席会议的登记办法：
1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。
2、登记地点：成都市二环路南四段11号
3、登记时间：2012年8月30日上午9：00至下午5：00
4、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，其中委托书原件必须以专人送达或邮件的方式报送。信函、传真或电子邮件以2012年8月30日下午5：00以前收到为准。
七、联系地址：成都市二环路南四段11号
八、联系人：严轲 陆赟
联系电话：028－86168552 联系电话：028－86168551
传真：028－85199999转8552 传真：028－85199999转6293
电子邮件：ｚｑｂ＠ｔｏｎｇｗｅｉ．ｃｏｍ
九、其它事项：
出席本次会议者的交通、食宿自理。
通威股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年八月十七日
附件：股东授权委托书式样
授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位）出席通威股份有限公司于2012年9月3日召开的2012年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
序号
议案内容
同意
反对
弃权
备注
1
关于修订《公司章程》的议案
2
关于聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构的议案
3
关于修订《投资管理办法》的议案
4
关于修订《对外担保管理制度》的议案
5
关于修订《关联交易管理制度》的议案
6
未来三年分红回报规划（2012－2014年）
注：请在议案相应的栏内打＂√＂。
委托人姓名（或名称）：
委托人股东帐号：
委托人持股数（小写）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，（大写）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人联系方式：
受托人姓名：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托日期：2012年 月 日 受托日期：2012年 月 日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012—034
通威股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2012年8月15日下午在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：
1、审议公司2012年半年度报告及报告摘要
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
2、审议《关于确认2012年上半年对外投资与技术改造情况及下半年对外投资与技术改造计划的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
3、审议《关于修订＜投资管理办法＞的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
4、审议《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
5、审议《关于董事会授权下属担保公司2012年为养殖场（户）或经销商提供担保额度权限的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
6、审议《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
7、审议《未来三年分红回报规划（2012－2014年）》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
2012年半年度报告审议意见：2012年半年度财务报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且2012年半年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司2011年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2012年半年度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《未来三年分红回报规划（2012－2014年）》审议意见：公司本次制定《未来三年分红回报规划（2012—2014年）》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司持续经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策。
特此公告
通威股份有限公司
监事会
二Ｏ一二年八月十七日
